Objet et champ d'application
Les présentes conditions générales de prestation régissent les relations entre FlowMatter, ci-après le Prestataire, et toute personne morale ou physique agissant à des fins professionnelles, ci-après le Client, dans le cadre de missions de conseil et d'ingénierie en intelligence artificielle.
Elles s'appliquent à toute commande, à l'exclusion des conditions générales d'achat du Client, sauf accord écrit contraire. Le devis signé prévaut sur les présentes conditions en cas de contradiction.
Toute signature de devis emporte acceptation sans réserve des présentes conditions.
Devis, commande et entrée en vigueur
Chaque mission fait l'objet d'un devis écrit précisant le périmètre, les livrables, le calendrier prévisionnel, les modalités financières et les hypothèses retenues. Sauf mention contraire, le devis est valable 30 jours.
Le contrat est formé à la date de réception par le Prestataire du devis signé, ou de tout accord écrit exprès du Client, y compris par email. Le démarrage effectif est conditionné, le cas échéant, au versement de l'acompte prévu au devis.
Toute demande sortant du périmètre décrit au devis fait l'objet d'un avenant ou d'un devis complémentaire, avec ajustement du calendrier.
Nature des prestations
Le Prestataire propose trois niveaux d'engagement, dont le contenu exact est défini au devis :
- Diagnostic et feuille de route : audit des opérations, cartographie des cas d'usage, modélisation du retour sur investissement et priorisation. Le livrable est exploitable par le Client indépendamment de toute suite donnée.
- Construction et déploiement : conception, développement, intégration et mise en production d'agents, de workflows automatisés et de copilotes internes dans les outils existants du Client.
- Partenariat continu : évolution des systèmes en production, nouveaux modules, formation des équipes et amélioration continue, sur une base périodique.
Le Prestataire est tenu d'une obligation de moyens. Il met en oeuvre le soin et les compétences attendus de sa profession, sans garantir un résultat chiffré, celui-ci dépendant notamment de la qualité des données, de l'implication des équipes et de l'environnement technique du Client.
Obligations du Client
La bonne exécution de la mission suppose la coopération active du Client, qui s'engage à :
- Désigner un interlocuteur unique disposant du pouvoir de décision nécessaire.
- Fournir en temps utile les informations, accès, comptes, licences et jeux de données nécessaires, ainsi que les autorisations internes correspondantes.
- Garantir qu'il dispose des droits nécessaires sur les données et contenus transmis, et que leur traitement est licite.
- Valider les livrables dans les délais convenus, un défaut de retour écrit dans les 10 jours ouvrés valant acceptation.
- Maintenir un environnement technique conforme aux prérequis communiqués.
Tout retard imputable au Client, notamment un défaut d'accès ou de validation, décale d'autant le calendrier sans que la responsabilité du Prestataire puisse être engagée, et peut donner lieu à une refacturation des immobilisations constatées.
Prix, facturation et paiement
Les prix sont ceux figurant au devis, exprimés en euros et hors taxes. Ils sont établis au forfait par module ou au titre d'un abonnement périodique, selon le niveau d'engagement retenu.
Sauf stipulation contraire au devis, la facturation intervient selon un échéancier lié à l'avancement, et les factures sont payables à 30 jours date d'émission, par virement bancaire.
Les coûts de services tiers nécessaires au fonctionnement des systèmes, notamment les abonnements logiciels, l'hébergement et la consommation des interfaces de modèles d'intelligence artificielle, sont à la charge du Client et souscrits en son nom, sauf accord écrit contraire.
Conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit des pénalités calculées au taux d'intérêt de la Banque centrale européenne majoré de 10 points, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire sur justificatifs. Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé.
En cas de défaut de paiement persistant 15 jours après mise en demeure restée sans effet, le Prestataire peut suspendre l'exécution de la mission et l'accès aux livrables non réglés.
Propriété intellectuelle
Livrables spécifiques
Sous réserve du paiement intégral du prix, le Prestataire cède au Client, à titre non exclusif pour ses besoins internes, les droits d'utilisation, de reproduction et de modification des développements spécifiques réalisés pour lui, pour la durée légale de protection et pour le monde entier.
Socle technique du Prestataire
Le Prestataire conserve la propriété pleine et entière de ses méthodes, savoir-faire, briques logicielles génériques, modèles de prompts, bibliothèques et outils préexistants ou développés indépendamment de la mission. Il concède au Client une licence d'utilisation non exclusive, non cessible et pour la durée d'exploitation des systèmes livrés.
Éléments tiers
Les composants tiers, logiciels open source et services de modèles utilisés restent régis par leurs licences respectives, communiquées au Client. Il appartient au Client d'en respecter les termes.
Données du Client
Les données, contenus et bases du Client demeurent sa propriété exclusive. Le Prestataire n'acquiert aucun droit sur celles-ci en dehors de ce qui est strictement nécessaire à l'exécution de la mission.
Confidentialité
Chaque partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations non publiques reçues de l'autre, à ne les utiliser que pour les besoins de la mission et à ne les communiquer qu'aux personnes ayant à en connaître, elles mêmes tenues à une obligation équivalente.
Cet engagement produit effet pendant la durée du contrat et pendant 5 ans après son terme. Il ne s'applique pas aux informations tombées dans le domaine public sans faute, déjà connues de la partie réceptrice ou dont la divulgation est imposée par la loi ou une autorité compétente.
Un accord de confidentialité distinct peut être signé à la demande du Client, avant même la phase de diagnostic.
Données personnelles et sous-traitance
Lorsque l'exécution de la mission conduit le Prestataire à traiter des données personnelles pour le compte du Client, celui-ci agit en qualité de responsable de traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD.
Le Prestataire s'engage à ne traiter les données que sur instruction documentée du Client, à mettre en oeuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées, à assister le Client dans ses obligations de sécurité, de notification de violation et de réponse aux demandes d'exercice de droits, et à supprimer ou restituer les données au terme de la mission selon l'instruction du Client.
Le recours à des sous-traitants ultérieurs, notamment les fournisseurs d'hébergement et de modèles, est soumis à l'information préalable du Client, qui peut s'y opposer pour un motif légitime.
Le traitement des données des visiteurs du site et des prospects est décrit dans la politique de confidentialité.
Dispositions propres aux systèmes d'intelligence artificielle
Le Client reconnaît avoir été informé des caractéristiques suivantes, inhérentes à la technologie mise en oeuvre :
- Les modèles de langage produisent des résultats de nature probabiliste. Malgré les garde fous, les tests et la supervision mis en place, une réponse inexacte ou inattendue ne peut être exclue.
- Les systèmes livrés intègrent une supervision humaine proportionnée sur les actions à effet significatif. Le Client s'engage à maintenir ces contrôles et à ne pas les désactiver sans analyse préalable.
- Les systèmes dépendent d'interfaces tierces dont la disponibilité, les tarifs, les conditions d'utilisation et les versions de modèles peuvent évoluer indépendamment de la volonté du Prestataire. Une adaptation peut alors être nécessaire et fait l'objet d'un devis complémentaire hors contrat de partenariat continu.
- Le Client demeure responsable de l'usage qu'il fait des résultats produits, des décisions prises sur leur fondement et du respect des obligations sectorielles qui lui sont applicables, notamment celles issues du règlement européen sur l'intelligence artificielle.
- Le Prestataire documente l'architecture, les données utilisées et les limites connues de chaque système livré afin de permettre au Client de satisfaire à ses obligations de transparence.
Aucune garantie n'est donnée quant à un taux de performance, un volume de gains ou un niveau de productivité, sauf engagement chiffré et expressément stipulé au devis.
Garantie, maintenance et réversibilité
Le Prestataire garantit la conformité des livrables au périmètre décrit au devis pendant 30 jours à compter de la mise en production. Durant cette période, toute anomalie reproductible signalée par écrit est corrigée sans frais.
Sont exclues de la garantie les anomalies résultant d'une modification apportée par le Client ou un tiers, d'un changement d'environnement technique, d'une défaillance d'un service tiers ou d'une utilisation non conforme à la documentation remise.
Au delà, le maintien en condition opérationnelle relève du contrat de partenariat continu ou d'une prestation ponctuelle sur devis.
En fin de relation, le Prestataire remet au Client la documentation technique, les accès et le code des développements spécifiques, afin de garantir la réversibilité et l'autonomie du Client.
Responsabilité
La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et pour les seuls dommages directs et prévisibles.
Sont expressément exclus les dommages indirects, notamment la perte d'exploitation, la perte de chiffre d'affaires, la perte de données non imputable au Prestataire, la perte de clientèle et l'atteinte à l'image.
En tout état de cause, la responsabilité totale du Prestataire, toutes causes confondues, est plafonnée au montant hors taxes effectivement réglé par le Client au titre de la mission concernée au cours des 12 mois précédant le fait générateur.
Ces limitations ne s'appliquent pas en cas de faute lourde ou dolosive, ni dans les cas où la loi les interdit.
Durée, résiliation et suspension
Les missions au forfait prennent fin à la livraison et à l'acceptation des livrables. Les contrats de partenariat continu sont conclus pour la durée prévue au devis et se renouvellent par tacite reconduction, sauf dénonciation écrite avec un préavis de 30 jours avant l'échéance.
Chaque partie peut résilier le contrat de plein droit en cas de manquement grave de l'autre partie non réparé dans les 15 jours suivant une mise en demeure écrite.
En cas de résiliation, les travaux réalisés et les frais engagés jusqu'à la date d'effet restent dus. Les licences concédées sur les livrables réglés demeurent acquises au Client.
Force majeure
Aucune des parties ne peut être tenue responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, notamment une catastrophe naturelle, une interruption majeure des réseaux de communication électronique ou la défaillance prolongée d'un fournisseur de service essentiel.
Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement. Si celui-ci se prolonge au delà de 60 jours, chaque partie peut résilier le contrat par lettre recommandée, sans indemnité.
Références commerciales
Sauf refus écrit du Client, le Prestataire peut citer le nom et le logo du Client ainsi qu'une description non confidentielle de la mission à titre de référence commerciale, sur son site et dans ses supports de présentation.
Le Client peut retirer cette autorisation à tout moment par simple demande écrite, prise en compte sous 30 jours.
Droit applicable et règlement des litiges
Les présentes conditions sont soumises au droit français, à l'exclusion de toute règle de conflit de lois.
En cas de différend, les parties s'engagent à se rapprocher pour rechercher une solution amiable dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite du différend.
À défaut d'accord, compétence exclusive est attribuée au tribunal des activités économiques de Paris, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d'appel en garantie ou de procédure d'urgence.
Les présentes conditions peuvent être modifiées à tout moment. La version applicable est celle en vigueur à la date de signature du devis.